Gauner Reuben Tishkoff wurde von Casinobesitzer Willy Bank um seinen Anteil am gemeinsamen Casino betrogen. Als Danny Ocean die Geschichte erfährt und hört, dass Reuben deswegen sogar einen Herzinfarkt hatte und nun bettlägerig ist, will er seinem alten Freund helfen und schart die Gang zusammen. Gemeinsam hecken sie einen Plan aus, wie sie sich rächen und Willy Bank in den Ruin treiben können.